Daniel Stattin

En ständigt återkommande fråga för bolagsstyrelser, rådgivare och aktieägare är hur och på vilket sätt aktieägares i vissa fall olika uppfattningar om vad som är bäst för bolaget skall och kan hanteras. Minoritetsskyddet är ett väletablerat institut i svensk aktiebolagsrätt, men likväl finns det ett utrymme för och intresse av att diskutera vilken påverkan på bolagets utveckling som en minoritet av aktieägare bör ha. Skyddsbehovet för minoritetsaktieägare är framförallt beroende av i vilken utsträckning styrelsen, vilken ofta till största del är utsedd av majoritetsaktieägarna, handlar i eget intresse snarare än i bolagets och hela aktieägarkollektivets intresse. Det faktum att aktiebolagslagen inte tar hänsyn till att behovet av minoritetsskydd oftast är individuellt för varje bolag, har lett till ett intresse av att kunna anpassa skyddet efter förutsättningarna i det enskilda fallet. Ett minoritetsskydd som, genom reglering i aktieägaravtal, bolagsordning eller på annat sätt, är skräddarsytt för bolaget i fråga möjliggör ett välavvägt skydd, inte bara för minoritetsaktieägare, utan i vissa fall även emot desamma. Mot denna bakgrund anordnade Stockholm Centre for Commercial Law vid Stockholms universitet den 5 december 2006 ett heldagsseminarium om aktiebolagslagens minoritetsskydd. Syftet var att i en krets av rättsvetenskapsmän och verksamma jurister diskutera regler, behov och idéer rörande minoritetsskyddet – såväl de lege lata som de lege ferenda. Denna skrift utgör en sammanställning av vad som sades vid seminariet samt kortare referat av efterföljande diskussioner. Skriften har sammanställts av jur.kand. och civ.ek. Jesper Schönbeck, biträdande jurist vid Advokatfirman Vinge i Stockholm. INNEHÅLL - Är minoritetsskyddet befogat – finns det risk för minoritetsmissbruk? Claes Beyer & Urban Båvestam Kommentarer till avsnittet - Bolagsordningen, aktieägaravtalet och minoriteten Erik Sjöman Kommentarer till avsnittet - Minoritetsskydd och klander Daniel Stattin Kommentarer till avsnittet - Likhetsprincipen och generalklausulerna Jan Andersson & Lars Pehrson Kommentarer till avsnittet

Aktiebolagsrätten och aktiemarknadsrätten är rättsområden där det händer mycket. För att behärska rättsområdena krävs både kunskap om de regler och principer som gäller och den bakgrund, med olika intressenter och intressekonflikter, som reglerna och principerna skall hantera. Den här boken ger en grundläggande kunskap om både intressenter, intressekonflikter och gällande rätt. Till skillnad från många andra framställningar är boken uppbyggd utifrån de klassiska intressentmodellerna i aktiebolaget. Idag kan man inte skilja på aktiebolagsrätt och aktiemarknadsrätt, det vill säga rättsreglerna för de noterade och listade aktiebolagen. Båda rättsområdena har en gemensam associationsrättslig grund. I praktiken påverkar de varandra så mycket att det inte är rationellt att dela upp dem. Därför behandlas de i denna framställning i ett sammanhang. I Rebecca Söderströms bok Kapitalmarknadsrätt (också Iustus förlag) kompletterar vi med rättsreglerna om institutioner, till exempel marknadsplatser och olika former av finansiella institut, och deras verksamhet. Boken är avsedd som lärobok på juristutbildningen, men tack vare ett omfattande källmaterial är den också lämplig för praktiskt verksamma jurister, revisorer och andra rådgivare som behöver en överblick över aktiebolagsrätt och aktiemarknadsrätt.

Det finns ungefär 2000 kommun- och landstingsägda aktiebolag. Här går författaren systematiskt igenom de bolags- och kommunalrättsliga reglerna för ett kommunalt bolag, förutsättningarna för bildning, bolagsorganen, frågor om affärsrelationer och avtal, kapitalfrågor och utdelning, ansvar och offentlighet och sekretess. Nytt i andra upplagan är att Sveriges Kommuners och Landstings bolagsstyrningsprinciper och reglerna om upphandling från kommunal- och landstingsägda bolag behandlas utförligt. Boken innehåller därtill ett omfattande referensmaterial som kan vara till nytta för den som ska lösa praktiska frågor.

Denna bok innehåller en systematisk redogörelse för reglerna om handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag och därtill ett kort avsnitt om tysta bolag. I bokens första huvudavdelning behandlas bland annat bolagsbegreppet samt gränsdragningen mellan bolag och bolaget mer eller mindre näraliggande rättsfigurer. Den andra huvudavdelningen avser handelsbolaget. Här behandlas bolagets bildande, bolagets inre rättsförhållanden, rättsförhållandet till tredje man, förändringar i delägarkretsen samt bolagets likvidation och upplösning. I tredje avdelningen behandlas nyssnämnda frågor vad avser kommanditbolaget. Bokens fjärde avdelning gäller det enkla bolaget, bland annat rättsförhållandet mellan bolagsmännen, om egendomsförhållandena bolagsmännen emellan liksom i relation till olika kategorier av tredje män och slutligen om bolagets likvidation och upplösning.

Korrekt information i rätt tid är ett nödvändigt villkor för att aktiemarknaden ska fungera. Om aktiemarknadens aktörer får tillförlitlig information i tid har de förutsättningar att prissätta olika värdepapper. Lika viktigt är att information inte missbrukas så att prisbildningen blir felaktig. Med avstamp i denna problematik behandlar författarna bland annat följande frågor:• Vad är insiderinformation?• Vilka regler gäller för offentliggörande och uppskjutet offentliggörande av insiderinformation?• Hur ska läckor hanteras?• När har någon gjort sig skyldig till insiderbrott eller obehörigt röjande?• Vad är marknadsmanipulation?• Hur är systemet med administrativa och straffrättsliga sanktioner utformat?I boken redogörs för det juridiska regelverket på området, med tonvikt på marknadsmissbruksförordningen, marknadsmissbrukslagen och kompletteringslagen.

Aktiebolag och andra associationer är en förutsättning för västerlandets ekonomiska utveckling. I aktiebolagsform kan resurser och kapital samlas. Aktiebolagen bidrar till välståndet genom den verksamhet som de utför. Trots aktiebolagets obestridliga vikt finns det en rad grundläggande frågor som inte är ordentligt utredda i svensk rätt eller utländsk rätt: - Hur skall aktiebolagets natur förklaras? Vilken betydelse har till exempel rättsutvecklingen och ekonomiska eller socialetiska teorier för vårt sätt att se på aktiebolag och aktiebolagsrätt. - Vad är aktiebolagets syfte? I juridiken talar man om ”vinstsyfte”, men måste alla beslut i ett aktiebolag syfta till att ge vinst och i vilket tidsperspektiv skall vinsten uppkomma? Aktiebolagets syfte kan diskuteras utifrån ekonomisk teori, men rättskällorna innehåller svar på flera av de praktiska frågorna om hur syftet påverkar konkreta beslut i aktiebolaget. - Vilka är aktiebolagets intressenter? I svensk rätt brukar aktieägarna ses som aktiebolagets intressenter, men det finns goda skäl att modifiera denna syn i samband med ett aktiebolags insolvens. De grundläggande frågorna om aktiebolagets funktion har fått förnyad aktualitet med diskussionen om hållbarhet i miljömässiga, sociala och styrningsmässiga sammanhang. Det finns både ny forskning, policyinitiativ och ett stort intresse i näringslivet för hur hållbarhetsfrågorna kan kopplas till aktiebolagsrätt och bolagsstyrning. I denna bok behandlas grundläggande frågor om aktiebolagets funktion utifrån äldre och nyare teoribildning i juridik, ekonomi, socialetik och hållbarhet.

Börsrätt är ett allmänt begrepp för regleringen av värdepappersmarknaden. I Sverige började börsrätten utvecklas i samband med EU-inträdet i mitten av 1990-talet. Under senare år har den genomgått en omfattande och snabb förändring. Utvecklingen betingas bland annat av de många EU-rättsliga direktiv och förordningar som successivt arbetas fram, globaliseringen av värdepappersmarknaden, finansmarknadens kriser samt finansiell och teknisk innovation.För alla som på något sätt utsätts för den massiva utvecklingen på värdepappersmarknaden söker denna bok åstadkomma en sammanhållen plattform av information som utgångspunkt för praktisk tillämpning och utbildning. Läsaren får i denna femte upplaga såväl en uppdaterad presentation av de aktuella regelverken som en god inblick i praktik och systematik, genom bidrag från experter verksamma på värdepappersmarknaden. Exempel på börsrättsliga områden som beskrivs är:• notering, emissioner och prospekt• kontoföring, clearing och avveckling• information, insynspersoners rapportering och flaggning• tillsyn, övervakning och sanktioner• investerarskydd och minoritetsskydd• offentliga uppköpserbjudanden• återköp och incitamentsprogram • bolagsstyrning och hållbarhetsrapportering.Börsrätt vänder sig till ledande befattningshavare på börsbolag, advokater, revisorer, bolagsjurister och rådgivare som kommer i kontakt med börsrättsliga frågor samt till studerande på specialkurser på juristutbildningar, finansiell ekonomi och affärsjuridiska program.

Aktiebolagsrätten och aktiemarknadsrätten är rättsområden där det händer mycket. För att behärska rättsområdena krävs både kunskap om de regler och principer som gäller och den bakgrund, med olika intressenter och intressekonflikter, som reglerna och principerna skall hantera. Den här boken ger en grundläggande kunskap om både intressenter, intressekonflikter och gällande rätt. Till skillnad från många andra framställningar är boken uppbyggd utifrån de klassiska intressentmodellerna i aktiebolaget. Idag kan man inte skilja på aktiebolagsrätt och aktiemarknadsrätt, det vill säga rättsreglerna för de noterade och listade aktiebolagen. Båda rättsområdena har en gemensam associationsrättslig grund. I praktiken påverkar de varandra så mycket att det inte är rationellt att dela upp dem. Därför behandlas de i denna framställning i ett sammanhang. I vår bok Kapitalmarknadsrätt (också Iustus förlag) kompletterar vi med rättsreglerna om institutioner, till exempel marknadsplatser och olika former av finansiella institut, och deras verksamhet. Boken är avsedd som lärobok på juristutbildningen, men tack vare ett omfattande källmaterial är den också lämplig för praktiskt verksamma jurister, revisorer och andra rådgivare som behöver en överblick över aktiebolagsrätt och aktiemarknadsrätt.

Den svenska aktiemarknaden är en aktiv transaktionsmarknad och en stor del av juridiken på aktiemarknaden rör transaktioner, så kallade takeover-erbjudanden. I den här boken behandlas rättsreglerna om takeover-erbjudanden i europeisk unionsrätt och i svensk rätt. I bokens inledning ägnas utrymme åt allmänna aktiemarkanadsrättsliga frågor som intressentperspektiv, normgivning och god sed på aktiemarknaden. Vidare behandlasframväxten av den svenska takeover-regleringen och de aktörer såsom Aktiemarknadsnämnden och Finansinspektionen som skall tillämpa reglerna. Tyngdpunkten i boken är analys och argumentation kring juridiska sakfrågor avseende takeover-erbjudanden, till exempel behandlas regler om målbolags och budgivares förberedelser, styrelsernas plikter, offentliggörande och andra informationsregler, due diligence-undersökningar, budrelaterade arrangemang, vederlagets bestämmande, försvarsåtgärder och informationskampanjer, alternativa takeover-erbjudanden och processen inför Aktiemarknadsnämnden och i överklagandeinstanser.I denna upplaga har bland annat en utförlig behandling av takeover-erbjudandens internationella dimensioner tillförts, till exempel amerikanska regler som kan påverka svenska takeover-erbjudanden och hur sådana bör beaktas i en svensk kontext.Boken har omfattande referenser till svenska, europeiska och amerikanska rättskällor och är i första hand skriven för den som professionellt arbetar med aktiemarknadsrättsliga frågor, men passar också på till exempel fördjupningskurser i aktiemarknads- eller börsrätt vid universiteten.

Ett bolags aktieägare utövar sitt inflytande på bolagsstämma, som är bolagets högsta beslutsfattande organ. I bolag med spridd ägarkrets fungerar bolagsstämman dessutom ofta som aktieägarnas viktigaste källa till information om bolaget. Aktiebolagslagens reglering av bolagsstämma ger emellertid utrymme för en rad tolkningsfrågor. En stämmoordförande ställs många gånger inför praktiska svårigheter och problem som inte har någon lösning i lagtexten. Även andra besvärliga frågor kan möta de olika aktörer som förbereder sig inför eller deltar vid en bolagsstämma. Det är förstås angeläget att dessa frågor behandlas och kan få en lösning. Mot denna bakgrund anordnade Stockholm Centre for Commercial Law vid Stockholms universitet den 7 maj 2013 ett halvdagsseminarium om bolagsstämma. Syftet var att i en krets av framstående rättsvetenskapsmän och verksamma jurister diskutera regler, behov och idéer kring bolagsstämma – såväl de lege lata som de lege ferenda. Denna tjugoförsta volym i skriftserien utgör en sammanställning av anförandena vid seminariet. Lagtext och litteratur som tillkommit efter 2013 har inte kunnat beaktas i texten. Innehåll: - Bolagsstämmoordföranden av Svante Johansson - Bolagsstämmans kompetens att rättshandla av Daniel Stattin - Särskild granskning – frågor för stämmobehandlingen av Urban Båvestam - Klander av bolagsstämmobeslut av Erik Nerep Stockholm Centre for Commercial Law vid Stockholms universitet har till uppgift att främja forskning och forskarutbildning inom affärsjuridik. Det sker bland annat genom att Centret tar initiativ till samt leder och samordnar forskningsprojekt. Centret anordnar också vetenskapliga föreläsningar, seminarier och symposier. I föreliggande skriftserie presenteras fortlöpande bidrag från Centrets verksamhet.

Aktieägaravtal är vanligt förekommande i aktiebolag med få ägare. I dessa avtal söker aktieägarna obligationsrättsligt reglera frågor som har att göra med bl.a. ägande och ägarförändringar, styrning och aktieägarnas syfte med aktiebolaget. På grund av aktiebolagslagstiftningens delvis tvingande natur är det dock inte ovanligt att det uppstår konflikter mellan det obligationsrättsliga aktieägaravtalet och reglerna i aktiebolagslagen och bolagsordningen. Introduktion till aktieägaravtal utgör en systematisk inledning kring problematiken kring aktieägaravtal och deras förhållande till bolagsrätten. Denna andra upplaga har omarbetats och kompletterats med bland annat avsnitt om tolkning av avtal. Tack vare sitt kortfattade format är boken lämpad både för undervisningsändamål och som ett lättillgängligt referensverk för advokater, bolagsjurister, revisorer och andra som arbetar med dessa frågor.

Offentliga uppköpserbjudanden, takeovers, riktade till aktieägarna i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm eller Nordic Growth Market regleras i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (?LUA?). I denna bok kommenteras LUA.

Centret anordnade den 19 maj 2008 ett heldagsseminarium om aktieägares rättigheter. Syftet var att i en krets av framstående rättsvetenskapsmän och verksamma jurister diskutera regler, behov och idéer rörande aktieägares rättigheter – såväl de lege lata som de lege ferenda. Denna tionde volym av skriftserien utgör en sammanställning av vad som sades, en sammanställning av flertalet föredrag vid seminariet samt kortare referat av efterföljande diskussioner. Skriften är redigerad av advokaten, adj. prof. Carl Svernlöv som är ansvarig för avdelningen för bolags- och värdepappersrätt inom Centret. INNEHÅLL: - Aktieägares intresse, målbolagstyrelsens ansvar? av Göran Nyström & Erik Sjöman - Shareholder Rights in the Intermediated Holding Structures av Agata Waclawik-Wejman - Aktieägares rätt till information av Daniel Stattin

Det finns ungefär 2000 kommun- och landstingsägda aktiebolag. Här går författaren systematiskt igenom de bolags- och kommunalrättsliga reglerna för ett kommunalt bolag, förutsättningarna för bildning, bolagsorganen, frågor om affärsrelationer och avtal, kapitalfrågor och utdelning, ansvar och offentlighet och sekretess. Nytt i andra upplagan är att Sveriges Kommuners och Landstings bolagsstyrningsprinciper och reglerna om upphandling från kommunal- och landstingsägda bolag behandlas utförligt. Boken innehåller därtill ett omfattande referensmaterial som kan vara till nytta för den som ska lösa praktiska frågor.