Seppo Villa

Yritysoikeus on asiantuntijoiden kirjoittama kattava esitys yritystoiminnalle keskeisestä lainsäädännöstä. Teoksessa käsitellään laajasti yhtiömuotoja, kirjanpitoa ja tilintarkastusta, arvopaperimarkkinoita, immateriaalioikeuksia, kuluttajansuojaa, kilpailunrajoituksia ja julkisia hankintoja koskeva lainsäädäntö. Aiheita käsitellään yritysten käytännön tarpeita silmällä pitäen siten, että lakien keskeiset määräykset, käytäntö ja ongelmakohtia selventävät oikeustapaukset muodostavat selkeän kokonaisuuden.Teos kuuluu Oikeuden perusteokset -sarjaan ja on saatavissa myös Fokus-verkkopalvelussa.

Osuuskunta on 1.1.2014 voimaan tulleen uuden osuuskuntalain myötä tullut varteenotettavaksi yritysmuodoksi. Osuuskunnan varojenjaon verotus uudistui 1.1.2015 lukien. Osuuskunnan omaa pääomaa voidaan hankkia ja muodostaa monipuolisesti sekä perustettaessa että toiminnan aikana. Osuuskunnan rahoitusinstrumenttien kirjo on monipuolinen. Osuuskunta voi muun muassa antaa osakkeita. Äänivalta osuuskunnassa voidaan sitoa jäsenen osuuksien tai osakkeiden määrään. Teoksessa käsitellään käytännönläheisesti ja esimerkein osuuskunnan oman pääoman muodostamista ja sen uudelleenjärjestämistä sekä osuuskunnan varojen lainmukaista jakamista.Teos täydentää kirjoittajien aikaisempia teoksia Osakeyhtiön pääomanhallinta ja Henkilöyhtiön pääomanhallinta, ja se on trilogian päätösosa.

Yritysoikeus on laajan asiantuntijajoukon kirjoittama kattava esitys yritystoiminnalle keskeisestä lainsäädännöstä. Teoksessa käsitellään laajasti yhtiömuotoja, kirjanpitoa ja tilintarkastusta, arvopaperimarkkinoita, immateriaalioikeuksia, kuluttajansuojaa, kilpailunrajoituksia ja julkisia hankintoja koskeva lainsäädäntö.Aiheita käsitellään yritysten käytännön tarpeita silmällä pitäen siten, että lakien keskeiset määräykset, käytäntö ja ongelmakohtia selventävät oikeustapaukset muodostavat selkeän kokonaisuuden.Teokseen on päivitetty mm.• osakeyhtiölain uuden 17a luvun vaikutukset yrityksen rajat ylittävän kotipaikan siirron sääntelyyn• yhtiökokouksiin liittyvät muutokset• kestävyysraportoinnin sääntely• yhtenäispatenttijärjestelmä.

Teos on neliosaisen Osakeyhtiö-teossarjan II osan neljäs, uudistettu painos. Teoksessa keskitytään osakeyhtiölain pääomarakennetta, rahoitusta, varojen käyttöä ja jakoa, yritysjärjestelyjä sekä vähemmistöosakkeiden lunastusta koskeviin sääntelyratkaisuihin.Teoksessa esitetään systemaattisesti osakeyhtiön pääomarakenteen, osakeyhtiön rahoituksen ja osakeyhtiöoikeudellisen varallisuusjärjestelmän teoreettinen viitekehys, osakeyhtiölakiin perustuvat rahoitusvälineet, rahoitusteoriaan tukeutuva rahoitusvälineiden maksunsaantijärjestys, osakeyhtiölain mukainen sallittu ja kielletty varojen käyttö, konserniavustus osakeyhtiöoikeudellisena varojen käyttönä, tilinpäätös varojenjaon perustana, erilaiset tavat jakaa varoja, laiton varojenjako, yritysjärjestelyt, yritysmuodon muuttamistilanteet sekä erilaiset vähemmistöosakkeiden lunastustilanteet kansallisen ja EU-oikeuden kontekstissa. Teoksessa käsitellään myös arvopaperimarkkinaoikeutta silloin kun se on teeman käsittelyn kannalta tarpeen, esimerkiksi vapaaehtoisten ja pakollisten ostotarjousten yhteydessä.Teos antaa vahvan pohjan ymmärtää osakeyhtiön pääomarakenteen ja rahoituksen oikeudellisia rakenteita, osakkeenomistajien välisiä suhteita, osakkeen tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien oikeudellista ja taloudellista sisältöä, osakeyhtiölain velkojiensuojamekanismeja, liiketaloudellisen perusteen, markkinaehtoperiaatteen ja lähipiirisääntelyn merkitystä arvioitaessa varojen käytön osakeyhtiölainmukaisuutta, tilinpäätöstä varojen jaon perustana, yritysjärjestelyjä, yhtiömuodon muutoksia sekä vähemmistöosakkeiden lunastamisen keskeisiä mekanismeja ja sääntelyratkaisuja. Teoksessa on huomioitu kaikki 30.11.2020 voimassa olevat teoksen aihepiiriä koskevat kansalliset ja EU-oikeuteen perustuvat säännökset sekä oikeuskäytäntö.Osakeyhtiö-teossarjan I ja III osissa käsitellään keskeisiä yhtiöoikeudellisia periaatteita, osakeyhtiön taustalla vaikuttavia teorioita sekä corporate governancea ja IV osassa osakeyhtiöoikeuden ja yritysverotuksen suhdetta. Yhdessä teokset tuottavat kokonaiskuvan osakeyhtiötä koskevasta sääntelystä.

Hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudet ja vastuu osakeyhtiössä -teos avaa käytännönläheisellä tavalla osakeyhtiölain sääntelyä, jota yhtiön johdon on hallinnon järjestämisessä ja liiketoimintapäätöksiä tehdessään noudatettava. Teos toimii tiekarttana, jonka avulla yhtiön johto voi välttää päätöksenteossaan osakeyhtiölain vastaiset menettelyt ja niistä aiheutuvat seuraamukset. Kirjassa vastataan mm. seuraaviin kysymyksiin: -Milloin yhtiön johtoon kuuluva on esteellinen päättämään asiasta hallituksessa tai toimitusjohtajana tai osakkeenomistajana? -Miten yhtiön johdossa toimivien pitää tehtävissään toimia, jotta yhtiön varojen käyttöä ja jakamista koskevat päätökset ovat osakeyhtiölain mukaisia? -Miten velkojiensuoja ja osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu pitää ottaa huomioon erilaisissa varojen käyttöä, jakamista ja hankintaa koskevissa monimuotoisissa liiketoimintatilanteissa? -Milloin hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta? Tässä teoksen toisessa, uudistetussa painoksessa on huomioitu jatkuvassa liikkeessä oleva oikeus- ja yhtiökäytäntö sekä tarpeellisin osin lain ja hallinnointikoodin (2025) muutokset. Kirja on suunnattu ensisijaisesti osakeyhtiöiden toimitusjohtajille ja hallituksen jäsenille sekä yritysjuristeille, mutta se on hyödyllinen apuväline myös muun muassa saneerausselvittäjille ja konkurssipesänhoitajille. Kirjan kirjoittaja OTT Seppo Villa on Helsingin yliopiston kauppaoikeuden professori, ja hän on julkaissut useita kymmeniä teoksia ja artikkeleita yksin ja yhdessä muiden kirjoittajien kanssa. Villa on erikoistunut yhteisö-, rahoitus- ja sopimusoikeuteen.

Teoksessa käsitellään yrityksen organisoimista henkilö- tai osakeyhtiöksi, henkilöyhtiön ja osakeyhtiön perustamista, toimintaa, rahoitusta, varojen käyttöä ja jakoa, hallintoa, johdon edustamisvaltaa ja korvausvastuuta, yritysjärjestelyjä sekä yrityksen toiminnan lopettamista. Viime painoksen jälkeen osakeyhtiölakia on uudistettu seitsemän kertaa. Muutosveturina on jälleen ollut muutostahdiltaan kiihtyvä EU-oikeus. Lisäksi yhtiö- sekä oikeus- ja välimieskäytäntö ovat kehittyneet. KKO on antanut myös joitakin teoksen teeman kannalta merkityksellisiä ennakkoratkaisuja.Teos antaa kattavan ja vertailevan kuvan henkilö- ja osakeyhtiöstä, helpottaa päätöksentekoa yhtiömuodon valinnasta sekä lisää ymmärrystä liiketoiminnan harjoittamisesta henkilö- tai osakeyhtiön muodossa. Teoksesta selviää muun muassa, millainen on yrityksen omistajan asema yhtiömuodosta riippuen.

Lainopillinen ja käytännöllinen teos, joka asettuu kokoavasti insolvenssi-, yhtiö-, kirjanpito- ja sopimusoikeuden rajamaastoon.Teos kytkeytyy vahvasti siihen, mitä yrityksen saneerauksessa voidaan tehdä, miten velka on muutettavissa omaksi pääomaksi sekä mitä mahdollisuuksia ja ongelmia siihen liittyy.Teoksessa käydään keskustelua ja esitetään ratkaisuehdotuksia yrityssaneerauksen isojen kysymysten osalta, kuten miksi velkaa leikataan ja miksi osakkeenomistaja saa - yleensä - pitää suhteellisen omistusosuutensa ja siten hyötyä tulevasta, kun velkaa sen sijaan leikataan. Lisäksi pohditaan yrityssaneerausprosessiin liittyen tehokkuuden, oikeudenmukaisuuden ja enemmistövallan näkökulmista eri positioissa olevien toimijoiden asemaa ja oikeuksia.

Osuuskunta on perusteos osuuskuntamuotoisen yritystoiminnan jäsenille, hallintoon ja toimielimille.Teos kertoo, kuinka osuuskuntalakia tulee käytännössä soveltaa: mitkä ovat sen yhtymäkohdat ja erityispiirteet osakeyhtiölakiin verrattuna, ja miten yritysmuotoja voidaan käyttää myös keskenään ristiin.Teoksessa käydään läpi osuuskunnan jäsenten asema, hallinnon järjestäminen ja talouden hoito. Lisäksi teos antaa tietoa eri tahojen toimivaltuuksista ja tarkastusoikeudesta taloudellisissa asioissa sekä siitä, miten erilaiset ratkaisut vaikuttavat esimerkiksi varojenjakomahdollisuuksiin.Uusi painos perustuu kirjoittajien ja muiden osuuskuntaoikeuden asiantuntijoiden kokemuksiin lain keskeisistä ongelmakohdista ja niiden ratkaisuista.

Hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudet ja vastuu osakeyhtiössä -teoksessa kerrotaan käytännönläheisesti, miten yrityksen johdon pitää tehtävässään toimia.Kirjassa vastataan mm. seuraaviin kysymyksiin:• mitä johtoon kuuluva saa tehdä ja mitä ei saa tehdä• milloin hän on esteellinen päättämään asiasta hallituksessa, toimitusjohtajana tai osakkeenomistajana• miten yhtiön johdossa toimivien pitää tehtävissään toimia, jotta tehdyt yhtiön varojen käyttöä ja jakamista koskevat päätökset ovat osakeyhtiölain mukaisia. Päätösten osakeyhtiölainmukaisuus liittyy muun muassa siihen, onko yhtiön tekemä oikeustoimi yhtiötä ja mahdollisesti yhtiön konkurssipesää sitova.• mitä käytännössä tarkoittaa, että oikeustoimi ei sido yhtiötä• miten ja milloin varoja voidaan osakeyhtiölain mukaan jakaa• milloin yhtiön varojenjako täyttää tase- ja maksukykyisyystestin vaatimukset• miten velkojiensuoja ja osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu pitää ottaa huomioon erilaisissa niin varojen käyttöä, jakamista kuin hankintaa koskevissa monimuotoisissa liiketoimintatilanteissa• milloin osakeyhtiölain vastaisesti varoja saanut on saamiensa varojen osalta palautusvelvollinen ja• milloin hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen yhtiölle aiheuttamastaan vahingosta. Varojen käyttöön ja jakamiseen liittyvät vastuukysymykset ovat keskeisiä seuraamuksia, jos varoja on käytetty tai jaettu väärin.

Viime aikoina oikeus- ja yhtiökäytännössä on yhä useammin ollut esillä moitittavaa varojen käyttöä koskevia kysymyksiä. Varoja on tuomittu palautettavaksi, koska yhtiön johto on ylittänyt kelpoisuutensa tai toimivaltansa. Tämä teos auttaa määrittämään osakeyhtiön sallitun ja kielletyn varojen käytön rajaa. Olennaista on hahmottaa, että kyse ei ole yksin varojen jaosta vaan sellaisesta varojen käytöstä, joka kuuluu hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan. Tällöin keskeinen käsite on ”hyväksyttävä liiketaloudellinen peruste”. Teos syventyy selvittämään, milloin varojen käyttö on yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaista ja tapahtuu yhtiön toimialan sallimalla tavalla, kuinka laaja sanottu yleistoimivalta on ja miten se suhtautuu osakkeenomistajien määräysvallan käyttöön. Jos toimivaltaa koskevat rajat ylittyvät, varojen käyttöä koskeva oikeustoimi ei tiettyjen OYL:sta johdettavien lisäedellytysten täyttyessä sido yhtiötä. Teema konkretisoituu, kun yhtiö menee konkurssiin tai yrityssaneeraukseen. Tällöin velkojien intressissä on selvittää, voidaanko oikeustoimella - esimerkiksi konserniavustuksella tai muulla varojen käyttöä koskevalla toimella - siirtyneet varat palauttaa yhtiöön. Teoksessa lain soveltamistilanteita on havainnollistettu hyödyllisillä esimerkeillä. Edelliseen painokseen verrattuna teokseen on muun muassa lisätty uusi jakso "Varojen käytön oikeellisuuden varmentamisesta". Jaksossa käsittellään erityisesti hallituksen ja tilintarkastajien roolia sen varmistamisessa, että varoja käytetään asianmukaisesti, eikä yhtiön velkojia loukata. Lisäksi uudessa painoksessa käsitellään myös kirjanpitäjän ja tilitoimiston vastuuta liiketoimien kirjaamisesta.

Osakeyhtiö-teossarjan kolmas osa käsittelee corporate governancea koskevaa osakeyhtiölain sääntelyä. Osakeyhtiön corporate governancessa on kyse niistä säännöistä, joilla varallisuus, valta, tehtävät ja vastuu jaetaan yhtiössä yhtiön keskeisten sidosryhmien eli osakkeenomistajien, yhtiön johdon ja velkojien kesken.Teos esittelee osakeyhtiön perustamista koskevat säännökset, yhtiön keskeiset toimielimet ja niiden toimintaperiaatteet sekä yhtiön purkamiseen ja rekisteristä poistamiseen liittyvät toimet. Lisäksi teoksessa käsitellään osakeyhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista, tilintarkastusta ja erityistä tarkastusta, yhtiöoikeudellista vastuujärjestelmää sekä yhtiöoikeudellisten riitojen ratkaisua. Kirjassa käsitellään Osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin (SHRD II) muutoksen tuomat muutokset osakeyhtiölakiin.

Miten henkilöyhtiö perustetaan? Miten henkilöyhtiötä hallinnoidaan? Millainen on omistajan asema eri henkilöyhtiöissä, vastuunalaiset ja äänettömät yhtiömiehet?Teos antaa perusteellisen kuvan muun muassa avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön keskeisestä sääntelystä, pääomasta, rahoituksesta, varojen jaosta, hallinnosta, johdon vahingonkorvausvastuusta sekä henkilöyhtiöiden verotuksesta.

Aktiebolag I - Allmänna läror är ett av fyra verk som behandlar aktiebolaget. Fokus ligger här på olika bolagsteorier och allmänna bolagsrättsliga principer som är centrala vid tolkning och tillämpning av aktiebolagslagen. Utöver syftet med bolagets verksamhet, bolagsintresset, likställighet och ledningens skyldigheter behandlas också EU-rättens växande betydelse. Principerna belyses utgående från praktiska exempel som bäst illustrerar de tolkningseffekter som principerna har.För dem som i sitt yrke arbetar med bolagsrättsliga frågor ger verket en förståelse för betydelsen av aktiebolagsrättens allmänna principer och boken ger vägledning i hur principerna ska tolkas.Efter att aktiebolagslagen trädde i kraft har den ändrats i flera omgångar. Dessa lagändringar, de nya revisionslagarna och den nya värdepappersmarknadslagen samt ändringar i EU-direktiv har beaktats i boken. Även färsk rättspraxis och bolagsrättsliga förfaringssätt får riklig uppmärksamhet på sin del.Boken är en viktig informationskälla för praktisk problemlösning för alla dem som har en yrkesmässig koppling till aktiebolagsrätten inom såväl den offentliga som den privata sektorn. Boken är också avsedd för forskare inom området för att stimulera till fortsatt diskussion. Verket fungerar som utgångspunkt för de andra delarna i Aktiebolagsserien, där aktiebolagslagens enskilda bestämmelser är föremål för en detaljerad behandling; kapitalstruktur och finansiering (Osakeyhtiö II - Pääomarakenne ja rahoitus ), Corporate Governance (Osakeyhtiö III - Corporate Governance) och bolaget och beskattning (Osakeyhtiö IV - Osakeyhtiö ja verotus).Jukka Mähönen är professor i rättsvetenskap vid Universitetet i Oslo och Seppo Villa är professor i handelsrätt vid Helsingfors universitet.

Osakeyhtiö I -teoksessa keskitytään yhtiöoikeudellisiin periaatteisiin sekä osakeyhtiöoikeuden yleisten oppien, kuten yhtiön toiminnan tarkoituksen, yhtiöintressin, yhdenvertaisuuden ja johdon velvollisuuksien sisällön hahmottamiseen ja merkitykseen lain tulkinnassa. Lisäksi huomiota kiinnitetään EU-oikeuden merkitykseen yhtiöoikeudellisessa tulkinnassa. Yleisten periaatteiden ja EU-oikeuden tulkintavaikutus on merkittävä.Teoksessa käsitellään osakeyhtiöoikeuden yleisiä periaatteita myös käytännön esimerkkien kautta, jolloin niiden tulkintavaikutus tulee parhaiten esiin. Teoksessa käsitellään myös osakeyhtiöoikeuden historiaa, osakeyhtiön luonnetta yritysmuotona ja yrityksen hahmottamiseen yhtiönä liittyviä eri teorioita.Teos on pohjana Osakeyhtiö-teossarjan muihin osiin, joissa käsitellään osakeyhtiölain yksityiskohtaisia säännöksiä.

Yritykset joutuvat eri syistä muuttamaan omistuksensa, pääomituksensa, rahoituksensa tai liiketoimintansa rakenteita. Taloudellisen toimintaympäristön ja kilpailutilanteen jatkuvat muutokset, yhtiö- ja verolainsäädännön uudistaminen ja erityisesti omaisuuden arvojen muutokset avaavat jatkuvasti uusia mahdollisuuksia uudelleenjärjestelyiden suunnittelulle ja toteuttamiselle sekä varojen käytölle.Teoksessa käsitellään käytännönläheisesti ja esimerkein osakeyhtiön rahavirtoja, sen oman pääoman rakentamista ja uudelleenjärjestämistä sekä yhtiön varojen lainmukaista jakamista eri tilanteissa. Uudelleenjärjestelyt vaativat monen oikeudenalan yhtäaikaista selvittämistä ja yhteensovittamista.

Avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö ovat joustavuutensa vuoksi varteenotettavia liiketoiminnan harjoittamisen muotoja. Henkilöyhtiö voi olla myös osa yritysryhmää, jossa on osakeyhtiöitä. Henkilöyhtiön pääomarakennetta, osakkuuksia tai toimintamallia valittaessa huomioon tulee ottaa samanaikaisesti monia näkökulmia ja sovittaa yhteen useita lakeja, kuten yhtiö- ja verolainsäädäntöä. Teoksessa käsitellään käytännönläheisesti ja esimerkein henkilöyhtiön oman pääoman muodostamista ja sen uudelleenjärjestämistä sekä yhtiön varojen lainmukaista jakamista ja käyttämistä eri tilanteissa. Teoksessa selostetaan myös erilaisia tapoja muuttaa yritysmuotoa tai toteuttaa muutoin liiketoiminnan tai osakkaiden etujen vaatimia rakennemuutoksia.

Velkakonversio-kirja on kattava esitys uudesta, vuoden 2026 alusta voimaan tulleesta yrityssaneerauslain mukaisesta konversiosaneerausmenettelystä. Uusi lainsäädäntö on tärkeää rahoitusmarkkinoiden kannalta. Kohdeyhtiön omistajien suostumuksesta riippumaton velkakonversio voi vaikuttaa jo ennalta velkojien ja osakkeenomistajien riskipositioon yritysrahoituksen dynamiikkaa uudistavalla ja yritysten rahoitusmahdollisuuksia laajentavalla tavalla. Teos jakautuu yleiseen ja erityiseen osaan luontaisista lähtökohdista. Yleisen osan pääasiallisina kirjoittajina ovat aikaisemman Velkakonversio-kirjan kirjoittajat ja erityisen osan kirjoittajina uuden lain keskeiset lainvalmistelijat. Yleisessä osassa käsitellään velkakonversion teoreettista perustaa, uuden sääntelyn yleisempiä taustoja ja asemoitumista kansainvälisessä vertailussa sekä velkakonversion toteuttamisvaihtoehtoja saneerausmenettelyssä sekä saneerauksen ulkopuolella. Erityisen osan muodostaa velkakonversiota koskevien uusien yrityssaneerauslain ja arvopaperimarkkinalain säännösten kommentaari. Erityisen osan tarkoituksena on tarjota selkeää ja käytännönläheistä ohjeistusta sääntelyn soveltamiseen. Kommentaariosassa tuodaan esille keskeisiä lainvalmisteluaineistoon liittyviä huomioita konversiosaneerauksesta.

Teos konkretisoi osakeyhtiön sallitun ja kielletyn varojen käytön rajaa. Olennaista on hahmottaa, että laittomassa varojenjaossa kyse ei ole yksin varojen jaosta vaan sellaisesta varojen käytöstä, joka kuuluu hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan. Teos syventyy siihen, milloin varojen käyttö on yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaista ja tapahtuu yhtiön toimialan sallimalla tavalla, kuinka laaja johdon yleistoimivalta on ja miten yleistoimivalta suhtautuu osakkeenomistajien määräysvallan käyttöön. Teema konkretisoituu, kun yhtiö menee konkurssiin tai yrityssaneeraukseen. Tällöin velkojien intressissä on selvittää, voidaanko oikeustoimella - esimerkiksi konserniavustuksella tai muulla varojen käyttöä koskevalla toimella - siirtyneet varat palauttaa yhtiöön. Lain soveltamistilanteita havainnollistetaan runsailla ja käytännönläheisillä esimerkeillä. Tässä 3., uudistetussa painoksessa on muun ohessa korostettu oikeustapausten roolia sekä osakeyhtiölain ”liiketaloudellisen perusteen” ja rikoslain velallisen epärehellisyyden ”ilman hyväksyttävää syytä” -kriteerien vertailua.